Legalización electrónica de libros en el Registro Mercantil

Instrucción de la DGRN de 12/02/2015 sobre legalización de libros de los empresarios (BOE de 16/02/2015).

Esta Instrucción de la DGRN desarrolla el nuevo sistema de legalización establecido en el art. 18 de la Ley 14/2013, que será de aplicación a los libros obligatorios de todas clases respecto de ejercicios abiertos a partir del día 29/09/2013.  Destacamos algunas de sus reglas:

+ Todos los libros deberán cumplimentarse en soporte electrónico. La presentación para su legalización en el RM competente deberá ser por vía telemática, tras su cumplimentación, dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social.

+ No podrán legalizarse para los ejercicios iniciados a partir del 29/09/2013, libros encuadernados en blanco para su posterior utilización o libros no encuadernados, también en blanco, y formados por hojas móviles. Tampoco será posible la legalización de libros en soporte papel o en soporte electrónico de cualquier tipo no presentados por vía telemática.

+ Todas las actas de reuniones de los órganos colegiados de las sociedades mercantiles, incluyendo las decisiones adoptadas por el socio único, respecto de los ejercicios sociales comenzados a partir del 29/09/2013, deberán reflejarse en soporte electrónico y ser presentados de forma telemática para su legalización dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social. En cada ejercicio se deberán legalizar las actas del ejercicio precedente. Será necesario que en cada libro conste la fecha de apertura y cierre del ejercicio. En cualquier momento se pueden legalizar libros de detalles de actas, sin perjuicio de su necesaria inclusión en el libro de actas de todo el ejercicio.

+ Los libros registros de socios o de acciones nominativas, ya legalizados en blanco, podrán ser objeto de utilización para los negocios jurídicos sobre participaciones o acciones celebrados con anterioridad al 29/09/2013. A partir de esa fecha se procederá al cierre de los mismos. Una vez inscrita la sociedad en el RM, se deberá legalizar un libro, que será el primero de orden, en el que conste la titularidad inicial de los fundadores. Una vez legalizado este libro inicial sólo será obligatoria la legalización de un nuevo libro en los cuatro meses siguientes a la finalización del ejercicio en el que se haya producido cualquier alteración en la titularidad inicial o sucesiva de las participaciones o acciones o se hubieran constituido gravámenes sobre las mismas. En dichos libros deberá constar la identidad completa de los titulares y la nacionalidad, en su caso, incluyendo igualmente sus domicilios. La omisión de la constancia de la  nacionalidad o del domicilio no impedirá la legalización del libro de que se trate, pero en las notas de legalización se dejará constancia de dicha omisión. Las mismas reglas serán de aplicación a los libros de contratos del socio único con la sociedad.

+ Podrán ser objeto de legalización los libros de actas de un ejercicio determinado sin que lo esté el inmediatamente anterior o anteriores. De la misma forma podrán legalizarse libros registros de acciones nominativas o libros registro de socios, aunque resulte del libro presentado a legalización que no ha sido legalizado el libro inicial. En caso de pérdida, sustracción, destrucción física o informática, o robo de los libros de socios o acciones nominativas, se podrá legalizar un libro con el contenido de los libros inutilizados por cualquier causa, siempre que se acredite por denuncia policial o por acta notarial los hechos anteriormente señalados. A estos efectos se incluirá el acta o la denuncia en fichero anexo a la petición de la legalización de los libros.

+ Las sociedades, cualquiera que sea la fecha de su constitución, que no hubieran legalizado su libro de actas, de socios, de acciones nominativas o de contratos de socio único con la sociedad, en el momento posterior a la constitución de la sociedad, bien con arreglo a la legislación anterior o a la que ahora se desarrolla, y así resulte de los archivos del registro, podrán incluir en los primeros libros de dichas clases presentados telemáticamente, todas las actas y vicisitudes de la sociedad desde la fecha de su constitución hasta la fecha de cierre. El valor probatorio de estos libros será apreciado, en su caso, por los Tribunales. A estos efectos podrá incluirse, el acta de la junta general de la sociedad en la cual se ratifiquen las actas no transcritas en su día y cuya legalización ahora se solicita.

+ Si no mediaran defectos, el Registrador extenderá una certificación en la que, bajo su firma, identificará al empresario, incluyendo, en su caso, los datos registrales y expresará los libros legalizados, con identificación de su clase y número, la firma digital generada por cada uno de ellos y los datos de la presentación y del asiento practicado en el Libro-fichero de legalizaciones. En su caso, hará constar que la legalización se ha solicitado fuera del plazo legal conforme a lo que establece el art. 333 RRM. El Registrador hará mención expresa en la certificación que el empresario deberá conservar una copia informática de idéntico contenido y formato de los ficheros correspondiente a los libros presentados a legalizar a efectos probatorios.

+ A los efectos de lo establecido en el art. 327 LEC, el Registrador Mercantil, una vez le sea presentado el correspondiente soporte informático con los ficheros de contendido y formato  idéntico al de los libros presentados a legalizar, imprimirá una copia en papel de ellos y certificará, a solicitud de parte interesada o por mandato de la autoridad judicial competente, que los ficheros contenidos en el soporte se corresponden con los libros legalizados por generar la misma firma digital, y todo ello por referencia a los asientos practicados en el Libro-fichero de legalizaciones.

+ Las anteriores reglas serán también de aplicación para la legalización de libros de uniones temporales de empresas, comunidades de bienes, asociaciones de cualquier clase, fundaciones u otras personas físicas y jurídicas obligadas a llevar una contabilidad ajustada a las prescripciones del CCom.

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