NUEVO RÉGIMEN LEGAL DE LA EXONERACIÓN DEL PASIVO CONCURSAL Y DEL ACUERDO EXTRAJUDICIAL DE PAGOS (segunda parte)

EL NUEVO RÉGIMEN LEGAL DE LA EXONERACIÓN DEL PASIVO CONCURSAL Y DEL ACUERDO EXTRAJUDICIAL DE PAGOS (segunda parte)

II.- ACUERDO EXTRAJUDICIAL DE PAGOS.

1.- Presupuestos.

El primer cambio fundamental se refiere a la persona natural. En la versión anterior debía ser un empresario, aunque en sentido bastante amplio, que no se limitaba a quien tuviera tal condición de acuerdo con la legislación mercantil (únicos sujetos a inscripción –voluntaria- y deber de contabilidad),  pues se extendía a quienes ejercen actividades profesionales o tengan aquella consideración a los efectos de la legislación de la Seguridad Social –SS-, así como los trabajadores autónomos. Esta distinción entre empresario en sentido amplio y el resto de las personas naturales, sigue siendo importante de cara de la competencia en la tramitación y la posible aplicación del régimen especial que examinamos en la tercera parte de este comentario, pero ya no determina la posibilidad de acudir al AEP. Con el único límite del pasivo (no superior a cinco millones de euros en estimación inicial), cualquier persona natural, con independencia de su actividad, y aunque carezca de ella, puede intentar el AEP.

Cuando no se trate de persona natural, basta con el dato de la personalidad jurídica para entrar en el círculo de beneficiarios del AEP, sea o no sociedad de capital, sea o no sociedad mercantil (cooperativa), desarrolle o no una actividad económica (fundación, asociación), aunque se fija un límite superior por remisión al art. 190 LC, al exigir que un hipotético concurso que se declarase en ese momento, no hubiera de revestir especial complejidad en los términos de ese precepto. Respecto de la persona jurídica, no así para la natural, se mantiene la exigencia de activos líquidos suficientes para satisfacer los gastos propios del AEP. En cambio, se ha suprimido la exigencia de que el patrimonio y los ingresos previsibles permitan lograr con posibilidades de éxito un acuerdo, en línea con los nuevos contenidos que se admiten para el AEP. Ha de bastar, por tanto, con una mínima comprobación de la disponibilidad de fondos para el pago de los gastos.

Respecto del presupuesto objetivo, la reforma no corrige las diferencias semánticas entre la persona natural y la jurídica en el art. 231 LC, como hablar sólo cumplimiento  de regular, sin alusión a la puntualidad en el pago, para la primera, y en general de insolvencia para la segunda. No creemos, sin embargo, que esas diferencias sean relevantes. En particular, el hecho de hablar sólo de insolvencia para la persona jurídica no ha excluir para esta la insolvencia inminente. El supuesto ha de ser común para ambas clases de personas y ninguna razón hay para apartarse del tipificado con ese nomen en la LC, en sus dos modalidades. Por ello un deudor en situación de insolvencia actual también puede solicitar el AEP, con la esperanza de que una mera reorganización del pasivo, y la posibilidad de pagar algunas de sus deudas mediante una cesión de bienes, permita la recuperación de la solvencia. La función no sería entonces  preventiva de la insolvencia, sino que buscará realmente su remoción.  La preconcursalidad puede operar así en un sentido estrictamente procedimental, sólo porque el deudor consigue bloquear durante algún tiempo  la declaración de concurso, aunque se encuentre ya en situación de insolvencia actual.

Sí que se han cambiado los supuestos que no permitían acceder al EAP, en particular:

+ Mantiene la condena por determinados delitos, aunque fija un límite temporal de 10 años que antes no existía. Sin embargo, en un clamoroso error de redacción, alude a los 10 años “anteriores a la declaración de concurso”, que claramente no es el caso. Parece que la fecha de referencia ha de ser la de solicitud de inicio del AEP. Se habrá de aportar un certificado de penales

+ Amplía a 5 años –antes 3- la prohibición de instar un AEP a quienes con anterioridad hubieran alcanzado otro AEP, un AR (novedad, que incluye los supuestos del art. 71.bis LC), obtenido la homologación judicial de un AR (de la DA 4ª LC) o hubiera  sido declarado en concurso. También señala que este plazo contará desde la publicación en el RPC de la aceptación del AEP, de la resolución judicial que homologue el AR o del auto de declaración del concurso, lo que permite su verificación mediante una simple consulta al mismo. Surge un problema con las dos modalidades de AR del art. 71.bis LC, que han de constar en instrumento público, pero no se publican en el RPC. Habrá que conformarse entonces con la manifestación negativa del interesado, y, en  caso contrario, con la  copia del instrumento para verificar su fecha.

+ Mantiene la prohibición cuando el interesado estuviese negociando un AR o cuya solicitud de concurso hubiera sido admitida a trámite.

+ Desparece la exigencia de estar inscrito en el RM cuando se trata de sujetos a inscripción obligatoria, también la vinculada a la falta de llevanza de la contabilidad o de depósito de las cuentas, y la muy poco comprensible prohibición motivada por que algún acreedor del solicitante hubiera sido declarado en concurso.

El apartado 5 del art. 231 LC nos avanza el segundo cambio fundamental en la regulación del AEP, al sustituir  la regla de  incorporación voluntaria de los créditos con garantía real, por el sometimiento de los mismos al AEP en los términos que después se indican.

2.- Solicitud de acuerdo extrajudicial de pagos.

La reforma pretende facilitar el inicio del procedimiento, y para ello implanta formularios normalizados de solicitud, de inventario y de lista de acreedores, que se determinarán mediante orden del Ministerio de Justicia. De cara a un hipotético concurso consecutivo –CC-  la inexactitud grave en cualquiera de estos tres documentos (aunque sólo hable de la “solicitud) dará lugar a la calificación culpable del concurso. La lista de acreedores también comprenderá a los titulares de préstamos o créditos con garantía real, si bien remite para su valoración a lo dispuesto en el art. 94.5 LC. Como este precepto también se modifica, lo examinaremos en la última parte del presente comentario. De todos modos, no le corresponde al solicitante hacer esa valoración singular de cada garantía real, sino al mediador concursal, sin perjuicio de que el solicitante pueda aportar los informes necesarios, si ya dispone de ellos, y son válidos por razón de las fechas.

Una curiosa regla se ha incorporado para el caso de ser los cónyuges (no menciona la pareja de hecho inscrita, a pesar del relieve concursal de la figura, así art. 25.3  LC) propietarios de la vivienda familiar y pueda verse afectada por el AEP, pues la solicitud deberá realizarse necesariamente por ambos cónyuges, o por uno con el consentimiento del otro. El AEP es individual y no están previstos los acuerdos conexos o la acumulación de acuerdos como ocurre en el concurso. Cuestión distinta es la tramitación de dos acuerdos en paralelo, cada uno con sus propias deudas, y sin perjuicio del carácter mancomunado o solidario de una deuda cuando haya pluralidad de deudores (en este caso, los dos cónyuges). Por otro lado, un AEP que sólo suponga reestructuración de pasivo, como tal no afecta a la vivienda habitual. Quizá la norma esté pensando en una posible cesión en pago o para pago de la vivienda habitual, en cuyo caso la cláusula tiene pleno sentido cuando la vivienda fuera propiedad de uno sólo de los cónyuges, pues, siendo de los dos, los dos habrán de formalizar necesariamente la cesión, salvo que se pretende la cesión de una cuota. La regla vendría a ser una traslación al procedimiento del art. 1.320 CC, para evitar en el momento de ejecución del acuerdo mediante la cesión del bien que no fuera posible por no prestar su consentimiento el cónyuge no propietario. De este modo queda comprometido su asentimiento y colaboración en lo que fuere menester. Pero, de ser así, deberá aplicarse por analogía cuando la norma civil exija un consentimiento análogo de la pareja estable (p. ej., art. 234-3 Código Civil Catalán). En cualquier caso, en este momento inicial el solicitante no hace una propuesta de acuerdo, cuya confección corresponde al Mediador Concursal –MC-, de ahí que la intervención del otro cónyuge –o pareja, según lo dicho- sólo revela una disposición a la cesión.

Al hilo de la solicitud, se introduce otro importante cambio en la estructura del AEP. Sin entrar en cómo se distribuían –y distribuyen, pues no ha cambiado- las competencias entre el Notario –N- y el RM, la novedad de la reforma es que tratándose de personas jurídicas (todas, también las inscritas en el RM) o de persona natural empresario (en el sentido amplio antes indicado), la solicitud también podrá dirigirse a las Cámaras Oficiales de Comercio, Industria, Servicios y Navegación –COC- cuando hayan asumido funciones de mediación de conformidad con su normativa específica, y a la Cámara Oficial de Comercio, Industria, Servicios y Navegación de España. En este caso la COC tramita el expediente íntegro, asumiendo incluso las funciones de mediación, sin intervención del RM, como no sea para la publicación del hecho cuando se trata de sujeto inscrito. Por eso resulta poco comprensible que en estos casos el art. 238.2 LC aluda a la presentación de una copia de la escritura pública que formalice el AEP en el RM para “cerrar el expediente”, pues ningún expediente hay en el RM que se deba cerrar. El expediente está en la COC, y a ella corresponde cerrarlo, sin perjuicio del asiento que deba practicarse en aquel, sólo con funciones publicidad, dando por supuesto que el sujeto inscribible, pero no inscrito, que haya acudido a la COC, no está obligado a practicar aquella inscripción -distinto si acude al RM para tramitar el expediente-.

Por último, la reforma mejora la anterior regulación al señalar un plazo de subsanación de posibles defectos (máximo 5 días), y los términos de la inadmisión de la solicitud, que no impide su reiteración posterior. Obviamente, una solicitud inadmitida, no es un AEP intentado de cara una posible exoneración futura de pasivo en el concurso.

3.- Nombramiento de mediador concursal.

Se mantiene la designación de forma secuencial a través del portal correspondiente, pero elimina la necesidad de que el MC cumpla las condiciones previstas en el art. 27 LC, pues sólo se exigen estas condiciones  para actuar como AC (se supone, después en el posible CC). La principal novedad en este punto (del supuesto especial de persona natural nos ocupamos después) es que la COC asumirá las funciones de mediación, sin necesidad de designar un MC, cuando la solicitud se haya presentado en la misma. Con este fin la COC designará una comisión encargada de mediación, en cuyo seno deberá figurar, al menos, un MC. En congruencia con esta novedad, se incluye  a la COC, junto al N/RM entre los obligados a comunicar el inicio del expediente a los registros de bienes, al Registro Civil –RC- y a los demás registros públicos que corresponda (al RM, sólo cuando se trate de sujeto inscrito), así como al JM y la publicación en el RPC. Muy criticable nos parece el mantenimiento de la anotación preventiva en los registros de bienes, singularmente el RP, pues, como resulta del art. 5.bis LC para las distintas modalidades de AR, no es necesaria una anotación específica para conseguir la paralización de ejecuciones durante un plazo de solo tres meses. Tampoco ha de impedir esta anotación la inscripción de posibles actos de disposición, pues las consecuencias de infringir el deber de abstención que después se indica discurren por otros derroteros.

4.- Convocatoria a los acreedores.

En el plazo de los 10 días siguientes a la aceptación del cargo el MC debe comprobar los datos y la documentación presentada por el deudor, con la posibilidad de solicitar un complemento o la  subsanación, y dentro de ese mismo plazo comprobará la existencia y la cuantía de los créditos, convocando a los acreedores a una reunión dentro de los dos meses siguientes a la aceptación. Solucionando ciertas dudas anteriores, deja claro que el AEP afecta todos los acreedores (salvo los de derecho público), y en determinadas condiciones también a los garantizados (por eso elimina el apartado 4 del art. 234 LC), pues no se trata de un acuerdo sectorial donde al deudor decide qué acreedores entran y qué acreedores quedan fuera (dudas que originaba la anterior redacción al convocar solo “a los acreedores que figuren en la lista”), sino que entran todos, y por eso el MC convocará a los que figuren en la lista del deudor, y aquellos otros de los que tenga conocimiento por cualquier otro medio (salvo los públicos). También aclara la reforma que la convocatoria será por conducto notarial “o” por cualquier medio de comunicación, individual y escrita, que asegure la recepción.

En este plazo tan breve no creemos que el MC deba fijar el valor de la garantía en los términos del art. 94 LC, que puede exigir la elaboración de informes específicos. Este valor ha de estar determinado para el momento de la reunión, pero parece conveniente que antes el MC comunique al acreedor afectado ese valor que determinará su posible sujeción al EAP. No hay un trámite específico para cuestionar esta valoración del MC, que sólo podría vehicularse mediante la impugnación del mismo AEP por afectar a las mayorías y a la extensión subjetiva del AEP.

5.- Efectos de la iniciación del expediente

La reforma procede a una mejor sistematización de estos efectos, además de suprimir alguna limitación curiosa, como la de solicitar la concesión de préstamos o créditos, la devolución de tarjetas de crédito o la no utilización de medios electrónicos de pago. Ahora la regla es que desde la presentación el deudor se abstendrá de realizar cualquier acto de administración y disposición que exceda los actos u operaciones propias del giro o tráfico de su actividad (si la tiene). En cualquier caso, si infringe la prohibición y los realiza,  no debería verse afectada la validez y eficacia del negocio, y menos en perjuicio del tercero, y en todo caso la infracción habrá de ponerse de manifiesto en el expediente para su conocimiento por los acreedores.

Se asegura una mejor concordancia con el art. 5.bis LC al señalar como fecha de referencia la de comunicación al JM, en lugar de la publicación de la apertura del expediente. En cambio, mantiene la imposibilidad de iniciar o continuar ejecuciones durante un plazo de tres meses, sin limitación a los bienes necesarios (cfr. art. 5.bis.4.I LC, que sigue aludiendo al AEP). No obstante, los acreedores con garantía real, cuando se trate de bienes o derechos que no resulten necesarios para la actividad o de la vivienda habitual, podrán ejecutar su garantía. Cuando recaiga sobre dichos bienes, podrá iniciar la ejecución, pero después  quedará paralizada durante ese plazo. Parece que es el propio deudor quien debe identificar esos bienes necesarios, y en caso de discrepancia con el acreedor deberá acudirse al JM, no al MC. Durante el plazo de negociación y respecto a los créditos que pudieran verse afectados por el AEP, se suspenderá el devengo de intereses de conformidad con el art. 59 LC. Adviértase que respecto de los créditos con garantía real, no se sabrá el alcance de esa afectación hasta que se haya verificado el cómputo de la mayoría general y de la especial para los garantizados. Por eso, creemos que para los mismos debe seguir el devengo de intereses, con el límite de cifra de responsabilidad, en su caso rebajado por el valor de la garantía, sin perjuicio de la posible quita u otra medida que se acuerde.

6.- Propuesta de acuerdo extrajudicial de pagos.

En sintonía con el nuevo contenido del AEP, desaparece de la rúbrica la referencia al “plan de pagos”, ya que la solución pactada puede ser otra. Mantiene el plazo de antelación de 20 días para la remisión de la propuesta por el MC a los acreedores, con el consentimiento del deudor, y coordina su contenido con similares reglas del art. 100 y de la DA 4ª LC, en concreto la propuesta podrá consistir en:

+ Esperas por plazo no superior a 10 años.

+ Quitas (sin indicación de límite)

+ Cesión de bienes en o para pago (mencionada en la redacción anterior, pero sin posibilidad de imposición), sólo cuando no sean necesarios para la continuación de la actividad (sí, por tanto, la vivienda habitual) y que su valor razonable calculado conforme al art. 94.2 LC sea igual o inferior al crédito que se extingue. Si fuese superior, la diferencia se deberá integrar en el patrimonio del deudor. En estos casos, no creemos que la cesión se pueda hacer contra la voluntad del cesionario, al que se estaría obligando a pagar la diferencia. Si se trata de bienes afectos a garantía, será de aplicación lo dispuesto por el art. 155.4 LC, que tampoco aclara mucho para la cesión “dentro” del convenio, como no sea para permitir la cesión a la persona que designe el acreedor.

+ Capitalización, con aplicación de las mayorías previstas en la DA.4ª.3.3º.ii) LC; en cambio, no se ha modificado el art. 165.4º LC en sede calificación, que no alude al AEP.

+ Conversión en préstamos participativos, obligaciones convertibles o préstamos subordinados, en determinadas condiciones.

De acuerdo con el posible sometimiento al AEP de los acreedores con garantía real, se modifica los términos en que es posible interrumpir la tramitación del expediente, con la inmediata solicitud de concurso por parte del MC, y aclara que el deudor ha de encontrarse entonces en situación de insolvencia actual o inminente. Se supone que siempre será así, pues la insolvencia constituye un presupuesto del expediente, pero no es un recordatorio innecesario, para el caso excepcional de que el deudor finalmente no lo estuviera en ese momento, en cuyo caso sólo procede finalizar el expediente.

Resulta discutible, pensando en una futura exoneración de pasivo en el concurso, que la frustración del AEP, por la sistemática negativa del deudor a aceptar alguna propuesta del MC, pueda suponer un AEP “intentado”.

No aclara la reforma si el incumplimiento del AEP supone la automática resolución del mismo y sus efectos (como ocurre con el convenio concursal, art. 140.4 LC), o si esta se ha de pactar expresamente, como pacto posible, y sea para todo su contenido, o solo en parte (como en la DA 4ª.11 LC; en tal caso, se ha de tener en cuenta esta regla para el caso de ejecución de la garantía).

7.- El acuerdo extrajudicial de pagos.

Para que el AEP se considere aceptado, serán necesarias las siguientes mayorías, calculadas sobre la totalidad del pasivo que puede resultar afectado por el acuerdo:

+ Si hubiera votado a favor del mismo el 60 % del pasivo que pudiera verse afectado por el AEP, los acreedores cuyos créditos no gocen de garantía real o por la parte de los créditos que exceda del valor de la garantía real, quedarán sometidos a las esperas, ya sean de principal, de intereses o de cualquier otra cantidad adeudada, con un plazo no superior a cinco años, a quitas no superiores al 25 % del importe de los créditos, o a la conversión de deuda en préstamos participativos durante el mismo plazo.

+ Si hubiera votado a favor del mismo el 75 % del pasivo que pudiera verse afectado por el AEP, los acreedores cuyos créditos no gocen de garantía real o por la parte de los créditos que exceda del valor de la garantía real, quedarán sometidos a las esperas con un plazo de cinco años o más, pero en ningún caso superior a diez, a quitas superiores al 25 % del importe de los créditos, y a las demás medidas previstas en el art. 236 LSC (p. ej., cesión en pago o para pago).

El AEP deberá elevarse a escritura pública, entendemos por el deudor y el MC (en el caso de la COC, un representante de la misma), con independencia de que su ejecución requiera algún negocio separado (p. ej., cesión en pago de un inmueble, novación de un préstamo, constitución de una nueva garantía, ampliación de capital en la sociedad). Esto no quita que algún acreedor que hubiera firmado el AEP, también pueda hacerlo en la escritura, aunque la firma decisiva para el reconocimiento en el CC es la primera, no la segunda (no obstante, en la escritura ha de constar la identidad de esos acreedores, de ahí que su reconocimiento expreso por el deudor exima de un trámite posterior en el CC)También se deja claro que el AEP (y los negocios, actos y pagos a que diere lugar) no podrán ser objeto de rescisión concursal en un eventual concurso posterior.

8.- Extensión subjetiva.

Adoptado con la anterior mayoría el AEP vincula a todos los acreedores, excepto a los créditos de derecho público, que siempre quedan fuera del mismo. Los acreedores con garantía real, por la parte de su crédito que no exceda del valor de la garantía (por el exceso sí), únicamente quedarán vinculados si hubieran votado a favor del mismo. No obstante, quedarán vinculados por las anteriores medidas, siempre que las mismas hayan sido acordadas, con el alcance que se convenga, por las siguientes mayorías, calculadas en función de la proporción del valor de las garantías aceptantes sobre el valor total de las garantías otorgadas:

+ Del 65 por ciento, cuando se trate de las medidas previstas en el apartado 1 a) del art. 238 LC.

+ Del 80 por ciento, cuando se trate de las medidas previstas en el apartado 1 b) del art. 238 LC.

Este acuerdo singular, presupone un acuerdo general de los créditos que grosso modo podemos considerar ordinarios. Es decir, si falla esta última mayoría, no cabe un acuerdo separado decidido por mayoría sólo para los garantizados.

9.- Impugnación del acuerdo.

El art. 239 LC simplemente se modifica para eliminar la alusión restrictiva a la quita o espera (pues el contenido del AEP ahora es más amplio) y para dejar claro que la verificación de las mayorías ha de tener en cuenta a los acreedores que, debiendo concurrir, no hubieran sido convocados. Además, suprime la publicación en el BOE de la sentencia de anulación.

10.- Efectos del acuerdo sobre los acreedores.

Ningún acreedor afectado por el AEP podrá iniciar o continuar ejecuciones contra el deudor por deudas anteriores a la comunicación de la apertura del expediente, se ha de entender que al JM (antes de la reforma, a la publicación de la apertura). Asimismo, añade que los créditos quedan por el AEP, no sólo aplazados o remitidos, también pueden ser extinguidos.

Especial importancia tiene el nuevo tratamiento de los avalistas y los deudores solidarios. Frente a la anterior regla de irrelevancia, ahora se establece que los acreedores que no hubieran aceptado o que hubiesen mostrado su disconformidad con el AEP y resultasen afectados por el mismo (sólo en la parte que lo estén, como puede ocurrir con los garantizados), mantendrán sus derechos frente a los obligados solidariamente con el deudor y frente a sus fiadores o avalistas, quienes no podrán invocar la aprobación del acuerdo extrajudicial en perjuicio de aquellos. Respecto de los acreedores que hayan suscrito el AEP, el mantenimiento de sus derechos frente a los demás obligados, fiadores o avalistas, dependerá de lo que se hubiera acordado en la respectiva relación jurídica (semejante al art.  135.2 LC para el convenio concursal).

11.- Cumplimiento del acuerdo.

Mantiene la exigencia de acta notarial a instancia del MC para dejar constancia del cumplimiento, pero elimina la publicación en el BOE.

12.- Especialidades del concurso consecutivo.

El principal cambio es que ya no se abre necesariamente la fase de liquidación, sino un procedimiento abreviado, donde es posible el convenio. Sin embargo, cuando la solicitud de concurso se presente por el deudor o el MC, estos deberán formular una propuesta anticipada de convenio o un plan de liquidación. Si el concurso se hubiera iniciado a solicitud de los acreedores, el deudor podrá presentar una de ambas dentro de los 15 días siguientes a la declaración de concurso. Sobre el MC recae, además, sólo cuando haya solicitado el concurso, la tarea de pronunciarse sobre la concurrencia de los requisitos establecidos legalmente para el beneficio de la exoneración del pasivo insatisfecho, o, en su caso, sobre la apertura de la sección de calificación. En este caso, además, cuando desempeñe el cargo de AC, el MC ha de presentar ya con la solicitud el informe del art. 75 LC. Por otro lado, se exime al MC que siga como AC del principio de confidencialidad.

Si el deudor o el MC hubieran solicitado la liquidación, y en los casos de inadmisión a trámite, falta de presentación, falta de aprobación o incumplimiento de la propuesta anticipada de convenio, se abrirá necesaria y simultáneamente la  fase de liquidación que se regirá por lo dispuesto en el Título V. Si no lo hubiera hecho el deudor, el AC presentará un plan de liquidación en el plazo improrrogable de diez días desde la apertura de la fase de liquidación. El concursado y los acreedores, dentro del plazo de alegaciones al plan de liquidación,  podrán formular también observaciones sobre la concurrencia de los requisitos exigidos para acordar el beneficio de la exoneración del pasivo insatisfecho del concursado persona natural. Sólo en estos casos, y como destacada singularidad del CC frente al procedimiento general de la sección de calificación (art. 169 LC), se permite que los acreedores puedan solicitar, mediante escrito razonado, la apertura de dicha sección, con ocasión de formular alegaciones al plan de liquidación. No queda claro si solo se les da la oportunidad de expresarse, o si la sección deberá abrirse a su instancia,  aunque el informe de la AC y del Ministerio Fiscal lo califiquen como fortuito. Creemos que solamente lo primero.

Por último, se coordina con el régimen general de la exoneración de pasivo mediante una remisión específica al art. 178.bis LC, que pone fin  a la anomalía de la redacción anterior, que fijaba requisitos distintos a los entonces generales.

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